简介：由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
安娜·肯德里克,比尔·哈德尔,比利·艾希纳,雪莉·麦克雷恩,朱丽·哈基提,艾丽森·阿拉亚,丽娜·伦纳,谢拉赫·霍斯达尔,阿尔维娜·奥古斯特,迈克尔·格罗斯,金斯利·本-阿迪尔,戴安娜·玛丽亚·里瓦,布鲁格斯·詹金斯,阿里萨·维拉尼,杰森·安顿,丽莎·钱德勒,安东尼·科尼切尼,卡拉·曼泰拉,肖娜·约翰尼森,西蒙·钱,布雷登·泰勒,杰姬·布莱克莫,艾玛·佩德森,迈克·顿斯顿,艾迪·弗莱克,肖恩·阿姆辛,史蒂文·E·鲁迪,Anna Van Hooft,Lee Shorten,奥克莉·布尔,查得·莱利,丽莎·麦克
